一、相关定义

1.GP

GP指的是普通合伙人，一般是给投资者管钱的。

GP是指普通合伙人（General Partner），是负责运营、管理基金的，包括寻找投资机会、管理投资组合公司、设计和实施退出方案等。GP对基金的债务承担无限连带责任，也享有基金的收益分成。GP可以是自然人、公司、合伙企业等法律主体。

2.LP

LP是指有限合伙人，是指一些出钱做投资的人，也就是出资人。

LP是指有限合伙人（Limited Partner），是为风险投资公司提供资金的，即出资人。LP对基金的债务只承担有限责任，即以出资额为限，但也只能获得有限的收益分成。LP不参与基金的运营和管理，也不能干涉GP的投资决策。LP可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金等法律主体。

3.基金管理人

基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益

二、法律主体

依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。

1.GP

根据《合伙企业法》第三条规定，GP的法律主体形式是比较宽泛的，除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。

因为GP承担的是无限连带责任，那么为了减少经营风险，进行基金架构设计时需要考虑法律规避。那么在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。除有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但仍然是可选项之一。

1.1 GP为有限责任公司的架构

GP以有限责任公司形式出现，作为基金的普通合伙人在基金层面承担无限连带责任，满足法律要求；在GP内部，各股东根据公司法仅以认缴的注册资金为限承担有限责任，在股东层面规避了GP需要承担的无限连带责任风险。

1.2 GP为有限合伙

对于GP（有限合伙）的合伙人GP'及LP'来说，因LP'是以出资额为限承担有限责任，所以LP'自然阻断风险；

但对于GP'，则因主体的不同，承担的风险也不尽相同。

当GP'为自然人时，无法规避无限连带责任风险；

当GP'为公司法人时，GP'的各个股东在股东层面承担有限责任.合法规避无限连带责任风险；

当GP'为有限合伙企业时，有限合伙人自然阻断风险，普通合伙人又须按主体不同继续分类承担风险，大家可以看到，这是一个死循环。

通过上述分析可知，当我们将GP'设定为公司法人时（优选有限责任公司），风险自然阻断。同时，我们还惊喜地发现，通过有限合伙和有限公司的架构组合，可以明显地放大杠杆，此时假设普通合伙人GP、GP'的出资都是1%，基金份额不变，此时GP'的各个股东只要出资占GP总出资额的1%，就可以达到对基金进行管理的目的。

万分之一的杠杆（每嵌套一层，放大的杠杆就是100倍）

无论是单层模式还是嵌套模式，为了规避风险，最底层有限合伙的普通合伙人都会设定为公司形式。通过这样的架构安排，最大限度地减小了可能的经营风险。

2.LP

基金的LP投资人主体比较宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求。

LP的主要类型包括企业投资者、VC/PE投资机构、政府机构、银行保险信托、资产管理公司、引导基金、FOF、大学及基金会、主权财富基金、家族基金、公共养老金等。

3.基金管理人

基金管理人是《证券投资基金法》规定的法律概念，最初只适用于公募基金，直至2012年《证券投资基金法》修订，将私募基金纳入《证券投资基金法》的管辖，本文所说管理人/基金管理人均为私募基金管理人。

根据《证券投资基金法》第二条规定：在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

基于上述规定，“管理人”是基于“受人之托、代人理财”的委托管理关系产生的特别法上的概念，是资管行业、基金管理行业特有的。管理人需具备一定条件并在协会办理完成登记手续后方可从事私募基金管理业务。

基金管理人的法律主体被限定为公司或合伙企业，自然人被排除在外。因合伙企业涉及承担无限责任，所以为了规避风险，基金管理人通常都会设定为公司形式，尤其是有限责任公司形式。

三、GP与管理人的相互关系

普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限。而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定。由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任。而基金管理人却只能因委托关系而行使职权。两种不同的权力来源，决定了GP与基金管理人不同的法律地位。

一个是建立在所有权关系之上，另一个则是建立在委托关系之上，权力的来源不同

1.普通合伙人与基金管理人身份竞合情形

在GP自行担任基金管理人的情形下，GP与基金管理人为同一个法律主体，此时GP主体=普通合伙人主体=基金管理人主体

虽然GP和基金管理人主体相同，但不同的身份有不同的权限，承担的法律责任与后果也不尽相同。

2.普通合伙人与基金管理人分立的情形

在基金另行聘请基金管理人进行管理的情况下。GP与基金管理人为两个不同的法律主体，各自拥有不同的法律地位，如下图：

当GP与基金管理人有共同实际控制人时，其情形如下图：

GP天然可以担任基金管理人，但此时还要另外设立基金管理人的原因如下：

• GP主体并不能满足基金业协会对基金管理人的资质要求（高管资质、从业资质）；

• 自身的投研能力不强，需要有更好的团队进行投资运营；

• 分化、规避风险。

四、双GP与双管理人

为什么要用双GP方式组成有限合伙： 1、各取所长，提供完整的投后服务和落地跟踪。 2、互相监督，保障运作，保护国资安全。 3、更加灵活，同时满足央企平台和地方的利益诉求。

1.法律相关

《私募投资基金备案须知》明确规定私募投资基金仅能有一名管理人，明确禁止双管理人模式。在《相关解读》中肯定了双GP模式私募基金，但有具体要求：

管理人只能一家，gp可以有多家：但需要说明合理性； 当委托管理/gp 与管理人分离：gp与管理人应当有关联关系（该关联关系可以是员工或股权）。 关于关联关系，在基金业协会资管系统中明确要求gp和管理人之间关联关系的认定标准。基金管理人应与普通合伙人存在关联关系，同时上传普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件。(符合关联方会计准则)

2.合作模式

2.1 双GP单一管理人资格（管理人=执行事务合伙人）

其中1名gp具备私募基金管理人资格，并担任基金的管理人、执行事务合伙人；另一名gp则不具备管理人资格。

2.2 双GP单一管理人资格（管理人≠执行事务合伙人）

具备私募管理人资格的gp1虽然担任基金管理人，但并不同时担任执行事务合伙人，而担任执行事务合伙人的gp2未取得基金管理人资格。

就是一个GP担任管理人 一个GP担任执行事务合伙人

2.3 双GP双管理人资格（现在已经没有了）

3.实务操作

对于双gp架构的设计，尤其是在双gp均为执行事务合伙人的情况下，应当至少对以下11个核心点做出恰当且明确的安排。

（1）执行事务合伙人委派代表的指定权；

（2）各类印章、证照等保管权限；

（3）银行账户的授权签字人、预留印鉴的指定权；

（4）合伙事务执行、日常决策的具体合作模式及僵局处理；

（5）投资决策委员会的席位分配；

（6）对外签署合同的权限；

（7）向基金或托管方发出支付指令的权限；

（8）投后管理权（如向被投项目委派董监高等权力）；

（9）双方之间的监督权行使；

（10）管理人更换、转委托限制；

（11）管理费、执行事务报酬、超额收益提取与分配方式。